屡涉关联交易 PE“杠杆玩家”操盘重组频频受挫

来源:    发布时间:10-16 10:39

随着控股股东PE机构蕙富骐骥部分股份被冻结、上海乐铮质押股票被平仓后,汇源通信(行情000586,诊股)长达三年的重组再次陷入僵局。日前,刘中一发难控股股东,让上市公司汇源通信本就曲折的重组变得扑朔迷离:重组格局开始由珠海泓沛、汇垠澳丰、上海乐铮“三方混战”逐渐变为“四方对垒”。

事实上,不止蕙富骐骥,近期多起PE运作上市公司重组也均以失败告终。

巧设杠杆

10月12日,汇源通信发布公告称,控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称蕙富骐骥)持有的上市公司1040万股股份被冻结,占其所持股份的26%。值得注意的是,申请人不是别人,而是汇源通信的现任董事、副总经理刘中一。公开资料显示,刘中一2002年进入汇源通信董事会,曾任四川汇源光通信有限公司常务副总经理兼总工程师等职务。

刘中一在《仲裁前财产保全申请书》中直指控股股东的财务状况“被申请人现在存在巨额债务纠纷,经营状况急剧恶化”。“内讧”揭开了汇源通信重组乱局的冰山一角。从2015年11月蕙富骐骥宣布入主汇源通信以来,先后操盘过汇源通信两次重组,均以失败而告终,重组承诺也因此再三延期,从2016年12月24日到2018年6月24日,再到2019年6月24日。

“能否重组、何时重组是控股股东的事情,上市公司决定不了。”10月12日,记者以投资者名义致电汇源通信,询问上述事件是否会影响控股股东继续履行重组承诺时,汇源通信表示。

天眼查数据显示,PE机构蕙富骐骥成立于2015年4月,平安大华以平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划(以下简称“资管计划”)认缴金额6亿元,持股99.83%,为LP(有限合伙人)。汇垠澳丰认缴金额为100万元,持股0.17%,为GP(普通合伙人,即基金管理人)。不过,记者注意到,汇垠澳丰虽为蕙富骐骥名义上的GP,却并非运作上市公司的真正操盘手。

为了实现收购,资管计划在设计上巧妙地加了一层“隐形”杠杆:通过投资收益分配的安排,将委托人持有的份额按照预期收益与风险的不同分为A类和B类份额,其中A级委托人农银国际出资4亿元,B级委托人珠海泓沛出资2.03亿元。

2018年5月9日,汇源通信披露《首都鸿晓投资管理有限公司关于问询函的回复》显示,珠海泓沛系唐小宏牵头筹划组建,由唐小宏、李红星和方程三人共同管理的投资于汇源通信股权收购项目的专项基金。由于唐小宏不愿意在珠海泓沛中披露他本人的信息资料,故珠海泓沛组建时,邀请首都鸿晓担任珠海泓沛的GP。唐小宏、方程代表珠海泓沛与汇垠澳丰和汇垠天粤(汇垠澳丰关联人)谈判,于2015年11月签订《合作协议》,约定由平安大华代表资管计划和汇垠澳丰签订合伙协议并成立蕙富骐骥,汇垠澳丰担任蕙富骐骥执行合伙人,即基金管理人,由蕙富骐骥根据股权转让协议受让明君集团持有的汇源通信20.68%股权。

唐小宏则表示,其与其控制的企业与方程先生、珠海泓沛、首都鸿晓、蕙富骐骥、汇银澳丰无关联,互无资金往来,不存在亲属关系或任职交叉。

天眼查数据显示,照阁资讯,截至记者发稿,唐小宏为法人的企业有8家,担任股东的有9家,担任高管的高达17家,是“泓钧系”的代表性人物,曾在全新好(行情000007,诊股)等多家“壳公司”现身。

重组陷入僵局

然而,上述合作却因汇源通信股价的下跌而改变了走向。2018年7月,汇垠天粤就与珠海泓沛的合同纠纷向中国广州仲裁委员会提起仲裁申请,请求广东省珠海市中级人民法院查封、扣押、冻结珠海泓沛持有的在资管计划B类份额及其全部收益。事情的起因是由于汇源通信二级市场价格下跌,触发了资管计划B类份额委托人追加补仓资金的约定。而汇垠天粤认为蕙富骐骥履行了相应追加资金的义务,遂要求合伙企业向其返还资金,但珠海泓沛未履行偿还补仓资金及相应垫付金补偿费等义务。

事实上,在这次对簿公堂之前,珠海泓沛就曾考虑过更换蕙富骐骥的GP汇垠澳丰为首都鸿晓,后者为珠海泓沛自己的GP,不过这项“腾笼换鸟”的计划最终因遭到强烈反对而未能成功。值得一提的是,为了完成重组,珠海泓沛在一手操盘蕙富骐骥运作上市公司的同时,另一手还准备了一个扶持第三方上位的计划。

根据首都鸿晓的回复,2017年6月底7月初,珠海泓沛通过宁波翼杉并以其名义与上海乐铮签订了《增资协议》、《收益权分配协议》,随后将1亿元出资款支付给上海乐铮。由唐小宏等配合上海乐铮进行收购,取得汇源通信的控制权。2017年7月,上海乐铮举牌汇源通信。

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